O que são Fusões e Aquisições (F&A)? Tudo sobre suas estruturas e tipos

Fusão e aquisição (F&A) é o processo pelo qual duas ou mais empresas se combinam em uma única entidade. Este artigo é um guia detalhado de F&A que explica as diferenças entre elas e seus tipos, assim como responde às perguntas mais frequentes.

O que são fusões e aquisições?

Para entender o que é fusão (e aquisição), vamos explorar cada uma delas com mais detalhes. O significado de F&A é o processo no qual duas empresas se combinam para formar uma nova empresa que tem todos os ativos e passivos de ambas. Isto pode acontecer de duas maneiras:

• Uma compra de uma empresa por outra (aquisição);
• Através de uma combinação das duas empresas (fusão).

Portanto, a principal diferença é que em uma fusão, as empresas se unem para formar uma nova, enquanto que em uma aquisição, uma empresa assume a outra, e a empresa adquirida deixa de existir. Entretanto, os termos fusão e aquisição são frequentemente utilizados de forma intercambiável.

Entendendo fusões e aquisições

Agora que sabemos o significado de F&A, vamos olhar para alguns exemplos reais. Um dos exemplos mais conhecido de aquisição é a compra da WhatsApp pelo Facebook em 2014. Um exemplo da fusão pode ser a união das empresas 21st Century Fox e Disney em uma única corporação.

Agora vejamos as principais diferenças entre estes termos.

Principais diferenças entre as fusões e aquisições

Em uma fusão, as duas empresas envolvidas estão em pé de igualdade. Geralmente o objetivo é obter sinergia entre as duas. Entretanto, em uma aquisição, uma empresa é normalmente muito maior do que a outra e detém uma posição dominante.

Assim, em uma fusão, as empresas se reúnem para formar uma nova, e em uma aquisição, uma empresa assume a outra, e esta última deixa de existir. Apesar da aparente brutalidade, a aquisição ajuda a expandir os negócios, obtendo acesso a novos mercados ou tecnologia.

Em uma fusão, ambas as empresas devem renunciar em certa medida à sua identidade. Este não é o caso de uma aquisição em que a empresa adquirente mantém sua especificação.

Tipos de fusões e aquisições

Agora, vamos dar uma olhada nos diferentes tipos de fusões e aquisições.

Fusão

O objetivo de uma fusão é criar valor para os acionistas através da combinação de duas empresas ou negócios. Ela pode ser realizada através da aquisição de uma empresa por outra ou através de uma união de riscos ou empreendimento conjunto. A entidade resultante da fusão normalmente assume o nome de uma das empresas originais e continua a operar sob essa marca.

Aquisição

Uma aquisição é a compra de uma empresa por outra, como resultado da qual o adquirente obtém uma participação majoritária na empresa alvo.

O objetivo de uma aquisição é a expansão:

• Linha de produtos;
• Participação de mercado;
• O alcance geográfico.

Existem vários tipos de aquisições. A seguir, discutiremos em detalhes. Discutiremos em detalhes a seguir.

Consolidações

Uma consolidação é às vezes referida como uma “verdadeira fusão”. É um processo no qual duas empresas se combinam para formar uma que se torna maior e mais eficiente do que elas separadas. A nova empresa terá uma posição de mercado mais forte e será capaz de tirar proveito das economias de escala. Ao mesmo tempo, as estruturas das duas organizações anteriores deixam de existir. 

Ofertas públicas

Uma oferta pública de aquisição é uma oferta para comprar as ações em circulação de uma empresa a um preço fixo. O comprador geralmente torna a oferta pública, e os acionistas têm um período definido para aceitá-la ou rejeitá-la.

Se a maioria dos acionistas aceitar a oferta, o comprador irá adquirir a empresa. Ela permanecerá independente se os acionistas não aceitarem a oferta.

Aquisição de ativos 

A aquisição de ativos é quando uma empresa compra os ativos de outra. O comprador normalmente paga com dinheiro, dívida ou ações da empresa do comprador. A vantagem deste processo é que a transação não tem que ser aprovada pelos acionistas da empresa alvo.

Na maioria das vezes, as empresas vendem seus ativos para pagar os credores. Isto é comum durante a falência.

Management acquisitions 

Management acquisition, também conhecido como management buyout (MBO), é uma situação em que a equipe compra a empresa para a qual trabalha. Esta decisão se deve ao fato de que os gerentes acreditam que podem administrar a empresa melhor do que ninguém. Eles também consideram que podem tornar o negócio mais lucrativo.

O processo geralmente é feito com a ajuda de empresas de ativos privados: a equipe gerencial coloca uma certa quantia de dinheiro, e a empresa fornece o resto.

Fusões de compra

Estes ocorrem quando uma empresa compra outra diretamente. Com uma fusão de compra, a organização alvo deixará de existir como uma entidade separada. E embora possa soar como uma aquisição hostil, não é de forma alguma. As fusões de compra são geralmente amigáveis.

Fusões de consolidação

Uma fusão de consolidação é quando duas empresas se combinam para formar uma só. O novo negócio será uma entidade completamente nova com suas ações.

As fusões de consolidação são geralmente feitas para reduzir a concorrência ou para expandir a participação de mercado. Além disso, como as duas empresas estão se combinando, é provável que haja alguma economia de custos com as economias de escala.

Como as fusões são estruturadas

A estrutura de uma fusão depende de seu tipo. Existem seis tipos:

1. Fusões horizontais:

É quando duas empresas que estão no mesmo negócio e competem uma com a outra decidem se combinar. Neste tipo de fusão, as empresas tentam eliminar a concorrência para aumentar os preços.

2. Fusões verticais:

É quando duas empresas em partes diferentes da mesma cadeia de fornecimento se combinam. Por exemplo, uma empresa que fabrica peças para automóveis e uma empresa que monta automóveis poderiam se fundir.

3. Fusões de conglomerados:

É quando duas empresas em negócios completamente diferentes se combinam. Por exemplo, aquela que fabrica refrigerantes e uma empresa que fabrica aviões decidem se unir.

4. Fusões congenéricas:

É quando duas empresas que oferecem produtos ou serviços similares para o mesmo mercado se combinam. Por exemplo, poderiam ser dois bancos.

5. Fusões de extensão de mercado:

É quando duas empresas que oferecem os mesmos produtos ou serviços para mercados diferentes se combinam. Por exemplo, uma empresa que faz refrigerantes nos Estados Unidos poderia se fundir com uma que faz refrigerantes na Europa.

6. Fusões de extensão de produto:

É quando duas empresas que oferecem produtos ou serviços diferentes para o mesmo mercado se combinam. Por exemplo, uma empresa que fabrica refrigerantes poderia se fundir com uma empresa que fabrica água engarrafada.

Como as aquisições são financiadas

As aquisições são geralmente financiadas com uma combinação de dinheiro e dívida. Por exemplo, se uma empresa que quer comprar uma empresa por US$ 2 bilhões tem US$ 1 bilhão em dinheiro, ela teria que pedir emprestado US$ 1 bilhão.

Isso poderia ser feito através da emissão de títulos. Eles seriam pagos ao longo do tempo com o dinheiro que o negócio faz da empresa adquirida.  Se a empresa não puder emprestar dinheiro suficiente, poderá ter que vender alguns de seus ativos, tais como propriedade ou outra empresa que possua.

As aquisições também podem ser financiadas com ações. Por exemplo, se a empresa A quiser comprar a empresa B, poderá oferecer a troca de parte de suas ações por todas as ações da empresa B.

Como as fusões e aquisições são avaliadas

Existem vários métodos usados para avaliar uma empresa que está sendo adquirida. Os principais são:

1. Índice de Preço Lucro (P/E ratio ou P/L):

Esta é a forma mais comum de avaliar uma empresa. Ela simplesmente afirma que uma empresa vale os anos de ganhos que tem no banco. Por exemplo, se a Empresa A tem um índice de preço lucro (P/L) de 10. E ganhou 10 milhões de dólares no ano passado; então está avaliada em 100 milhões de dólares.

2. Fluxo de caixa descontado (FCD):

Este método de avaliação examina os fluxos de caixa projetados de uma empresa e os desconta de volta ao valor atual. A ideia é que um negócio vale apenas o total de todos os seus fluxos de caixa futuros. Portanto, faz sentido descontá-los de volta para o valor presente.

3. Índice EV/ SALES (Enterprise-value-to-sales ratio):

Este método examina o valor de mercado de uma empresa e o compara com suas vendas. Por exemplo, se a Empresa A tem um valor de mercado de 100 milhões de dólares e vendas de 50 milhões de dólares. Se a Empresa B tem um valor de mercado de US$ 200 milhões e vendas de US$ 100 milhões, ela também tem uma índice EV/S de 2.

4. Custo de substituição:

Ele estima o custo de substituição de ativos. Por exemplo, substituir os ativos da Empresa A custaria US$100 milhões, e a empresa tem um valor de mercado de US$150 milhões. Então, o custo de substituição é de 66,7%.

Perguntas Frequentes (FAQs)

Para entender o tema ainda melhor, vamos analisar as perguntas que são feitas com frequência ao estudar as fusões e aquisições.

Como as fusões se diferenciam das aquisições?

A principal diferença entre uma estratégia de fusão e aquisição é que:

• Uma fusão resulta na criação de uma nova empresa, enquanto que uma aquisição resulta na aquisição de uma empresa por outra. O negócio que é adquirido deixa de existir como uma entidade separada; ou seja, a empresa adquirente absorve seus ativos e passivos.
• Em uma fusão, duas empresas se unem para formar uma nova empresa. Isto é feito frequentemente para expandir a linha de produtos ou o alcance geográfico das empresas envolvidas.

Por que as empresas continuam adquirindo outras empresas através de F&A?

Existem várias razões pelas quais as empresas podem procurar adquirir outras empresas através de fusões e aquisições:

• Para expandir a linha de produtos ou o alcance geográfico das empresas envolvidas.
• Para obter acesso a novas tecnologias ou propriedade intelectual.
• Para obter economias de escala.
• Para eliminar um concorrente.
• Para diversificar o portfólio de negócios.

O que é uma aquisição hostil?

Uma aquisição hostil é quando uma empresa tenta adquirir outra sem a aprovação do conselho de administração da empresa alvo. Pode ser um processo muito contencioso e confuso que muitas vezes envolve múltiplas rodadas de licitações, lutas de procuração e processos judiciais.

A empresa hostil tenta comprar ações suficientes do negócio alvo para assumir o controle, ou pode fazer uma oferta pública de aquisição. Além disso, as empresas hostis tentam substituir o conselho de administração da empresa alvo por seu pessoal.

Uma aquisição hostil é uma coisa muito perigosa para uma empresa porque pode resultar na perda do controle do negócio e levar à perda de empregos.

Como a atividade de F&A afeta os acionistas?

O processo de fusão e aquisição afeta os acionistas de ambas as empresas. Os acionistas da empresa sendo comprada geralmente vêem um grande aumento no valor de suas ações. Isto porque as ações da empresa alvo se tornam mais valiosas após a fusão.

Por outro lado, os acionistas da empresa que está fazendo a compra geralmente vêem uma diminuição no valor de suas ações. Isto ocorre porque a empresa tem que pagar um grande volume de dívidas para financiar a fusão.

Em alguns casos, os acionistas de ambas as empresas podem ver um decréscimo no valor de suas ações. Por exemplo, isto pode acontecer se a fusão não correr como planejado e a nova empresa for menos valiosa do que as duas antes da fusão.

Qual é a diferença entre uma fusão ou aquisição vertical e horizontal?

Em uma fusão ou aquisição vertical, as empresas estão no mesmo setor, mas em estágios diferentes do processo de produção. Por exemplo, uma empresa que fabrica pneus pode fundir-se com uma que fabrica veículos.

Em uma fusão ou aquisição horizontal, as empresas estão no mesmo setor e no mesmo estágio de produção. Por exemplo, duas empresas que fabricam pneus podem se fundir.

Conclusão

A forma completa de F&A é Fusões e Aquisições. Eles são dois termos frequentemente utilizados de forma intercambiável no mundo dos negócios. No entanto, há uma diferença entre os dois. Uma fusão é quando duas empresas se combinam para formar apenas uma. E aquisição é um termo usado para descrever a situação quando uma empresa assume o controle de outra.

As empresas utilizam estratégias e atividades de F&A para expandir seus negócios. O principal motivo por trás destas atividades é aumentar a participação de mercado, expandir a linha de produtos e entrar em novos mercados.